DigitalBridgeによる当社の株券等に対する公開買付けの実施について～日本におけるインフラシェアリング市場の確立に向け経営基盤を強化し、通信業界の発展に貢献～

本日、DigitalBridge Group, Inc.（関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「DigitalBridge」といいます。）は、ディービー ピラミッド ホールディングス エルエルシーを通じて、株式会社JTOWER（以下「当社」といいます。）の普通株式及び新株予約権を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを公表しています。同時に、当社も本日開催した取締役会において、DigitalBridgeによる本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨、及び、新株予約権の所有者の皆様に対し、本公開買付けに応募するか否かについて新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。

背景 ～インフラシェアリングの必要性が高まる中、継続的な事業拡大に向けた経営基盤の強化が求められる
日本の通信業界は、Beyond5G、6Gへの新たな通信技術の展開に加え、災害への対応、陸上のルーラルエリアのみならず、空、海、宇宙へと求められるカバーエリアが拡大していくことで、通信事業者の負担も増大し続けることが予想されます。また、人口減少社会が進む中、限られた人手でいかに安定的に通信インフラの維持・運用を行っていくかは大きな課題とされています。

こうした中、屋内外のネットワーク整備や通信インフラの維持運用は、インフラシェアリングにより効率化していく必要性が高まっており、それを担える十分な体制と技術力を持ったインフラシェアリング事業者の存在は、通信業界の発展のために必要不可欠なものとなっていると考えています。
当社グループの主力事業である屋内インフラシェアリング事業及びタワー事業への設備投資や体制強化、またシェアリング領域の高度化の取組みに向けては、継続的な追加の資金需要に機動的に対応していくことや長期的な観点での先行投資が必要となります。

しかし、株式市場においては、株価の状況により資金調達に制約が生じる可能性があり、また、短期的な収益性が重視される傾向が強く、将来の成長を見据えた先行投資が実施しづらい状況にあると考えています。
当社は、DigitalBridgeから、本公開買付けによる当社の非公開化後、当社グループの成長に必要な資金を全面的にバックアップするエクイティ資本拠出の用意があることを表明いただいており、本公開買付けを通じて、DigitalBridgeから機動的な成長資金の調達を安定的に行うことができるようになる見通しです。これにより、将来の追加の資金需要により機動的に対応することや、長期的な観点での先行投資を行うことが可能となり、ひいては、インフラシェアリング市場における成長機会を適切に捉え、事業成長スピードをより高めることができると考えています。

こうした背景のもと、当社は、日本におけるインフラシェアリングのパイオニアとして、インフラシェアリング市場を確立することで日本の通信業界の発展に貢献すべく、このたび、DigitalBridgeを新たなパートナーとして、経営基盤の強化を図ることを決定しました。

DigitalBridgeについて　～全世界で約845億米ドルの運用資産総額*1を持つ世界有数のデジタルインフラ投資会社
DigitalBridgeは、米国を拠点に、全世界で約845億米ドルの運用資産総額を持つ世界有数のデジタルインフラ投資会社であり、通信タワー、データセンター、ファイバー、スモールセル（小型基地局）、エッジインフラ等、デジタルインフラビジネスにおいて、25年以上の歴史を有しています。DigitalBridgeとその通信タワー投資先企業は、大規模なBTS*2 プログラムの提供を含め、数多くのMNO*3 の付加価値パートナーとなっています。同社は、通信タワー領域において、運営、資金調達、開発、買収 (M&A)の豊富な経験を兼ね備えています。

また、デジタルインフラ企業の非公開化においても豊富な知見を有しており、これまで手掛けたいずれの案件においても、既存の経営陣や従業員と提携し、対象会社の主要顧客からも積極的な支援を受けています。非公開化後は、戦略的な付加価値向上施策と強固な資本支援を通じて事業の成長を加速させることに成功しています。

*1　2024年6月30日時点の運用資産総額には、DigitalBridge Group, Inc.がそのバランスシートから（直接またはDigitalBridge Group, Inc.の子会社が管理する投資ビークルを通じて間接的に）投資したポートフォリオ企業、またはDigitalBridge Group, Inc.の子会社が投資顧問サービスを提供する企業が含まれます。また、InfraBridgeプラットフォームにおける非デジタルポートフォリオ企業の運用資産総額も含まれます。
*2　BTS：ビルド・トゥ・スーツ。BTSプログラムとは、特定の通信事業者やクライアントのニーズや要件に合わせてカスタマイズされたインフラ施設を設計・建設することを指します。
*3　MNO：モバイル・ネットワーク・オペレーター。自社でモバイル用の回線を保有し、データ通信サービスを提供する事業者を指します。

本取引後の資本構成・経営方針・主要提携関係等
本公開買付けが成立した場合（その後スクイーズアウト手続が実施される場合を含みます。）、当社の株主はDigitalBridge傘下の米国法人及び株式会社カルティブ（当社代表取締役社長である田中敦史の資産管理会社）のみとなります。

なお、本公開買付け成立後も現在の当社の経営体制は原則として維持される予定であり、田中敦史を含めた現経営陣が引き続き当社の経営を主導する予定です。

また、既存の資本業務提携先である日本電信電話株式会社、株式会社NTTドコモ及びKDDI株式会社とは、本公開買付け成立後も業務提携関係を維持し、すべての携帯キャリアをはじめ当社サービスをご利用いただいている皆様に、更なる価値をご提供できるよう、サービスの向上・革新に努めてまいります。

本公開買付けの実行により、当社の企業価値向上に向けてDigitalBridgeが有する資本、グローバルな業界知見、ネットワーク等を最大限活用することで、更なる事業の拡大を目指してまいります。

【本公開買付けに関する今後のスケジュール】
本公開買付けに関する今後のスケジュールは以下の予定です。
公表日　 　　　2024/8/14(水)
公開買付期間　 2024/8/15(木)～2024/10/10(木)
決済の開始日　 2024/10/18(金)

詳細は、2024年8月14日付「ディービー ピラミッド ホールディングス エルエルシーによる当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」をご確認ください。

以上